Minik baykuş Puki tüm oyunlarını kendi kendine oynar, yalnızca hayali arkadaşlarıyla vakit geçirirdi. Çünkü Puki'nin şimdiye kadar hiç gerçek bir arkadaşı olmamıştı. 
Bir gün Puki'nin yaşadığı ormana yeni biri taşındı: 
Pay adında, son derece sevecen ve arkadaş canlısı bir fareydi bu. Puki'yi görür görmez hemen tanışıp arkadaş olmak istedi. 
Fakat minik fare Pay'ın işi hiç de kolay değildi; çünkü yaşıtları ile arkadaş olup oyunlar oynayabilmek için nasıl davranması gerektiği hakkında Puki'nin hiçbir fikri yoktu...